Statuto sociale
Statuto sociale 2012
Consorzio del Porto di Alghero società consortile a responsabilità limitata
TITOLO I DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE
ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE E SOCI
E' costituita la Società consortile a responsabilità limitata, senza scopo di lucro, denominata :
Consorzio del Porto di Alghero società consortile a responsabilità limitata
I soci fondatori del Consorzio del Porto di Alghero S.c.r.l., indicati nell'atto costitutivo, sono:
- Comune di Alghero, con sede in Alghero via Sant'Anna, codice fiscale 00249350901;
- Lega Navale Italiana, sezione di Alghero, con sede in Alghero Banchina del Porto, codice fiscale 80006280905;
- Club Nautico Alghero, con sede in Alghero via Barbagia n. 23, codice fiscale 92018870904;
- Mare Club d'Italia, MA.C.I., con sede in Roma via A. Bargoni n. 8, codice fiscale 96096490584;
- Yacht Club Alghero, con sede in Alghero Banchina del Porto, codice fiscale 00333270908;
- Unione Libera Provinciale del Commercio del Turismo e dei Servizi, CONFCOMMERCIO Sassari, con sede in Sassari corso Giovanni Pascoli n. 16/b, codice fiscale 92013510901;
- Unione Provinciale degli Artigiani e delle piccole imprese, CONFARTIGIANATO Sassari, con sede in Sassari via Alghero n. 30, codice fiscale 80002070904.
Possono, altresì, essere soci Imprese private commerciali ed artigiane, Enti pubblici, Associazioni datoriali ed imprenditoriali, Consorzi di ricerca, Associazioni di utenti aventi come fine lo sviluppo dei servizi portuali.
ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE
La società consortile, proponendosi la valorizzazione del Porto di Alghero, potrà :
1. curare, pianificare ed organizzare tutte le attività portuali e l'utilizzazione dei piazzali e delle banchine;
2. provvedere alla pulizia dei pontili, delle banchine, dei moli e dei piazzali e degli specchi d'acqua di pertinenza;
3. provvedere alla manutenzione ordinaria;
4. coordinare la viabilità interna del Porto con quella urbana;
5. coordinare la ricettività portuale con quella turistica;
6. svolgere ogni altra attività che possa rendersi necessaria ed utile per lo sviluppo del Porto di Alghero, con riguardo alle attività produttive, turistiche, sportive e sociali.
Per Porto di Alghero si intendono i porti, gli approdi, gli ormeggi e le aree destinate al ricovero delle imbarcazioni ed alla assistenza alla navigazione rientranti nell'ambito del territorio del Comune di Alghero.
A tali fini la società consortile potrà compiere tutte le operazioni ed attività ritenute necessarie ed utili e, pertanto, potrà prendere accordi economici; prestare fideiussioni e garanzie; concedere ipoteche; partecipare alle associazioni, società e consorzi costituiti e costituendi aventi scopi analoghi, chiedere i contributi ed accedere alle agevolazioni previste dalla normativa statale, regionale, locale e comunitaria nelle materie aventi attinenza con gli scopi sociali; accettare finanziamenti, contrarre mutui, stipulare accordi e convenzioni anche con gli Enti autorizzati dalle predette normative.
Inoltre potrà assumere il personale da adibire ai servizi portuali; disporre delle attrezzature e degli impianti che possono essere ceduti a sè stessa in comodato.
Nei limiti delle finalità sociali, la società consortile Consorzio del Porto di Alghero rappresenta i Soci presso le autorità e gli organismi preposti alle attività produttive e turistiche ed assume, in nome e per conto dei Soci, i relativi impegni. La medesima promuove, inoltre, intese e collaborazioni con altre categorie di operatori economici e con Organismi Pubblici e privati interessati, comunque, allo sviluppo e alla valorizzazione delle attività del Porto di Alghero.
ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETA'
La durata del Consorzio del Porto di Alghero è fissata fino al 31 dicembre 2050.
ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
La società consortile a responsabilità limitata "CONSORZIO DEL PORTO DI ALGHERO" ha sede nel Comune di Alghero all'indirizzo risultante presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile. Con decisione dell'organo amministrativo, può istituire o sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con il la società consortile, si intende a tutti gli effetti quello risultante dall'elenco dei soci depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
TITOLO II CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E TITOLI DI DEBITO
ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di Euro 10.750,00 (diecimilasettecentocinquanta virgola zero zero) diviso in quote di Euro 1.500,00 (millecinquecento virgola zero zero) ciascuna, ai sensi dell'art. 2468 del Codice civile.
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2470, secondo comma, del codice civile, la qualità di socio si acquista
a seguito del deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio dell'atto di trasferimento, a cura del Notaio autenticante, o comunque dell'atto dal quale consegue una modifica della compagne sociale.
Il capitale sociale può essere aumentato, su proposta del Consiglio d'Amministrazione, con delibera dell'Assemblea la quale fissa di volta in volta le modalità relative.
La relativa deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale.
Le nuove quote, in caso di aumento di capitale, devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione alle quote rispettivamente possedute.
Le quote non sottoscritte da uno o più soci sono offerte alle stesse condizioni agli altri soci. Nel caso in cui esse risultassero ancora non sottoscritte, possono essere offerte a terzi.
La decisione di aumento del capitale sociale può essere anche assunta in deroga alla previsione di cui all'art. 2464, comma 3, del Codice civile.
In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore del Consorzio del Porto di Alghero, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore del Consorzio del Porto di Alghero del corrispondente importo in denaro.
Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i soci del Consorzio del Porto di Alghero emittente possono decidere che le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati.
Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essere esercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dal Consorzio del Porto di Alghero a ciascun socio recante l'avviso di offerta in opzione delle nuove quote, salvo che la decisione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore di 30 (trenta) giorni) per l'esercizio del diritto di opzione predetto.
Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate degli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda; se l'aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci, sia per opzione che per prelazione delle quote inoptate, l'organo amministrativo può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.
I soci possono decidere a maggioranza assoluta del capitale sociale che la sottoscrizione delle quote emesse in sede di aumento del capitale sociale sia riservata a terzi estranei alla compagine sociale. In tal caso spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473 del Codice civile.
Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per quelle quote di nuova emissione che, secondo la decisione dei soci di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissione nel verbale dell'assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui all'art. 2482-bis, comma 2, del Codice civile.
Nella fattispecie di cui all'art. 2466, comma 2, del Codice civile, in mancanza di offerte per l'acquisto, la quota può essere venduta all'incanto.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare che il capitale sociale sia aumentato sino ad € 250.000,00, in ossequio alle disposizioni di cui all'art. 2443 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione agisce nei limiti e con le competenze indicate dall'art. 2441 e seguenti del Codice Civile.
La delibera di aumento del capitale sociale deve essere adottata con il voto favorevole di almeno i tre quinti dei consiglieri in carica.
ARTICOLO 6) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETA'
I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
Salvo diversa determinazione dell'Assemblea dei Soci, i versamenti effettuati dai soci a favore del Consorzio del Porto di Alghero devono essere sempre considerarsi infruttiferi.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l'art. 2467 del Codice civile.
ARTICOLO 7) TITOLI DI DEBITO
La società non può emettere titoli di debito.
ARTICOLO 8) QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE
Le quote di partecipazione al capitale sociale sono assegnate ai soci in misura proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE
Il trasferimento tra i soci delle quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui ai commi 10 e 12 dell'art. 5 del presente Statuto è libero, salvo il diritto di prelazione spettante a ciascun socio in ragione della quota di compartecipazione sociale.
E' vietato il trasferimento per atto tra vivi a terzi non soci delle quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui ai commi 10 e 12 dell'art. 5 del presente statuto. Il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui ai commi 10 e 12 dell'art. 5 del presente statuto potrà avvenire solo con il consenso preventivo del Consiglio di Amministrazione. In caso di diniego del predetto consenso, spetta al socio cedente il diritto di recesso.
Per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto di dette quote o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società , la costituzione di rendita, la datazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti quote o diritti. E' altresì vietata la costituzione del diritto di pegno.
ARTICOLO 10) CESSAZIONE DELLE ATTIVITA’ DI UN SOCIO
In caso di cessazione delle attività di un socio, al responsabile della liquidazione dei beni patrimoniali ad esso appartenenti spetta la liquidazione della quota societaria nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2609 del Codice civile.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
Il socio può recedere dal Consorzio del Porto di Alghero solo nei casi previsti dalla legge.
Qualora, a seguito delle deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 18, comma 2, dello Statuto sociale, il socio intenda risolvere il contratto sociale, la valutazione della quota sociale da liquidarsi al socio recedente avverrà utilizzando i seguenti parametri:
è il valore della quota di compartecipazione al capitale sociale è pari al valore nominale;
è il patrimonio netto (escluso il capitale sociale) risultante dalla situazione contabile redatta alla data di assunzione della delibera assembleare è valutato tenendo conto esclusivamente dalla rivalutazione monetaria intervenuta tra il periodo di formazione della riserva patrimoniale e la data di assunzione della delibera assembleare adottata ai sensi dell'art. 18, comma 2, dello Statuto sociale.
TITOLO III DECISIONI E ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 12) DECISIONI DEI SOCI COMPETENZE
Ai sensi dell'art. 2463, n. 7), e dell'art. 2479 del Codice civile sono di competenza dell'Assemblea dei soci, oltre le materie indicate all'art. 2479, comma 2, del Codice civile:
è le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione;
è le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l'adozione di una decisione dei soci.
Le decisioni dei soci sono sempre adottate mediante deliberazione assembleare assunta ai sensi dell'art. 2479-bis del Codice civile se non disposto diversamente nel presente Statuto.
ARTICOLO 13) ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCAZIONE
L'Assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso spedito ai soci almeno 8 giorni prima del giorno fissato dall'Assemblea.
L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione).
ARTICOLO 14) ASSEMBLEA DEI SOCI - LUOGO DI CONVOCAZIONE
L'Assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purchè nell'ambito del territorio della Regione Sardegna.
ARTICOLO 15) ASSEMBLEA DEI SOCI RAPPRESENTANZA DEI SOCI
La rappresentanza in Assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea e non può essere rilasciata in bianco.
Al fine di garantire la partecipazione effettiva del maggior numero di soci alle attività assembleari, ogni socio può essere delegato a rappresentare un numero di altri soci non superiore a due.
La delega non può essere conferita agli amministratori, ai membri dell'organo di controllo e ai dipendenti del Consorzio del Porto di Alghero nè alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
ARTICOLO 16) ASSEMBLEA DEI SOCI PRESIDENZA
La presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione oppure, in caso di mancanza o di assenza del soggetto predetto, al consigliere più anziano di età . In via residuale si applica l'art. 2479-bis, comma 4, del Codice civile.
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.
Ove prescritto dalla legge le funzioni di Segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo.
Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
ARTICOLO 17) ASSEMBLEA DEI SOCI INTERVENTO IN ASSEMBLEA
Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro che risultano iscritti nell'elenco dei soci depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio.
L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
è sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
è sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
è sia consentito agli interventi di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
è ove non si tratti di Assemblea totalitaria, vengano indicati all'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura del Consorzio del Porto di Alghero, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
ARTICOLO 18) DECISIONI DEI SOCI QUORUM
Le decisioni assembleari in prima convocazione sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 75% (settantacinque per cento) dell'intero capitale sociale. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l'individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, fatti salvi i casi in cui per la tutela della privacy delle persone coinvolte sia necessaria la votazione a scrutinio segreto, sono decise dall'Assemblea.
Le modifiche statutarie, la trasformazione del Consorzio del Porto di Alghero in società di persone, la fusione e la scissione del Consorzio del Porto di Alghero sono deliberate dall'Assemblea in prima convocazione con il voto favorevole dei soci che rappresentino il 75% (settantacinque per cento) dell'intero capitale sociale, fermo restando che è comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.
L'Assemblea delibera in seconda convocazione:
è con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale per le decisioni di cui al comma 1 del presente articolo;
è con il voto favorevole dei soci che rappresentino il 75% (settantacinque per cento) dell'intero capitale sociale per le decisioni di cui al comma 2 del presente articolo.
In caso di socio in conflitto di interessi, per il calcolo della maggioranza necessaria ad adottare la decisione per la quale sussiste detto conflitto, si sottrae dal valore nominale dell'intero capitale la quota di titolarità del socio in conflitto di interessi.
Ai fini della totalitarità dell'Assemblea, di cui all'articolo 2479-bis, comma 5, del Codice civile, occorre che gli amministratori (e, se nominati, i sindaci) assenti all'adunanza rilascino una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e spedita al Consorzio del Porto di Alghero con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica), da conservarsi agli atti del Consorzio del Porto di Alghero, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare. Le decisioni dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate agli amministratori e ai sindaci assenti nonchè, se nominati, al revisore contabile.
ARTICOLO 19) ASSEMBLEA DEI SOCI VERBALIZZAZIONE
Le decisioni dell'Assemblea dei soci devono constatare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio incaricato quando prescritto.
Il verbale deve indicare :
è la data dell'Assemblea;
è anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
è le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'Assemblea, anche se per atto pubblico, deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la rapida esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione e deve essere trascritto tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel Libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'art. 2478 del Codice civile.
TITOLO IV ORGANO AMMINISTRATIVO RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E AZIONE DI RESPONSABILITA'
ARTICOLO 20) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
Il Consorzio del Porto di Alghero è amministrato da un Consiglio di amministrazione, composto da un minimo di cinque ad un massimo di sette membri.
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468, terzo comma, del codice civile, la nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci che risultino iscritti nell'elenco dei soci depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio da almeno tre anni.
L'amministrazione del Consorzio del Porto di Alghero deve essere affidata a soggetti che rappresentano i Soci aderenti, e nel Consiglio di Amministrazione deve essere garantita la rappresentatività dei Soci fondatori con quota di partecipazione minoritaria, con almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione stesso.
Non possono essere nominati amministratori, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice civile.
Gli amministratori durano in carica per il periodo di anni quattro.
La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia in caso di nomina dell'organo amministrativo a tempo indeterminato sia in caso di nomina a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto all'amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella presente società come accettazione della presente clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.
Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti; con la medesima maggioranza può essere nominato anche un vice- presidente cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della nomina; In fase costitutiva della società consortile i soci determinano la composizione provvisoria del Consiglio di Amministrazione e la contestuale nomina del Presidente del Consorzio del Porto di Alghero, determinando in tale atto la durata del periodo entro cui si procederà alla convocazione della Assemblea dei Soci per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Gli amministratori sono rieleggibili.
Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza dei consiglieri l'intero consiglio decade e deve essere promossa la convocazione dei soci per la sua integrale sostituzione.
Agli amministratori, su proposta del Consiglio direttivo e ratificata dall'Assemblea dei Soci, può essere riconosciuta una indennità di carica o gettoni di presenza per la partecipazione a riunioni od assemblee consortili.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
ARTICOLO 21 - AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA O DISGIUNTIVA
I componenti del Consiglio di amministrazione agiscono collegialmente.
ARTICOLO 22 ADUNANZA COLLEGIALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede socialè sia altrove, purchè nell'ambito del territorio della Regione Sardegna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri.
Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 7 (sette) giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore, nonchè ai sindaci effettivi, se nominati, e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione).
Il Consiglio di amministrazione è ovunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità , siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e i componenti del Collegio sindacale, se nominato, siano presenti od informati della riunione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti ad opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Si applica quanto disposto dall'art. 18, comma 5, del presente Statuto.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
è sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
è sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
è sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
è a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura del Consorzio del Porto di Alghero, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In tal caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende non approvata Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l'individuazione di coloro che esprimano voti contrari oppure che si astengano, sono decise a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
Il voto non può essere dato èr rappresentanza, nè per delega.
Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il verbale deve indicare:
è la data dell'adunanza;
è anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
è le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti;
è su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
ARTICOLO 23) DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ADOTTATE MEDIANTE CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO O CONSULTAZIONE SCRITTA.
I membri del Consiglio di amministrazione esprimono le proprie decisioni anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
Ogni qualvolta si adotti il metodo della decisione mediante consultazione scritta, l'amministratore che intende consultare gli altri amministratori e proporre loro una data decisione formula detta proposta in forma scritta su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), recante l'oggetto della proposta di decisione e le sue ragioni, e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale.
La trasmissione della proposta di decisione può avvenire con ogni sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica e deve essere diretta, oltre che ai sindaci e al revisore contabile, se nominati, a tutti i componenti dell'organo amministrativo i quali, se intendono esprimere voto favorevole, di astensione o contrario, devono comunicare (con qualsiasi sistema ivi compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione) al proponente e al Consorzio del Porto di Alghero la loro volontà in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale) entro il termine indicato nella proposta; la mancanza di detta comunicazione nel termine prescritto va intesa come espressione di voto di astensione.
Se la proposta di decisione è approvata, questa deve essere comunicata a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci e al revisore contabile, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni dell'organo amministrativo, ai sensi dell'articolo 2478 del Codice civile, indicando:
è la data in cui la decisione deve intendersi formata;
è l'identità dei votanti;
è l'indicazione dei favorevoli degli astenuti e dei dissenzienti;
è su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti al Consorzio del Porto di Alghero riportanti l'espressione della volontà degli amministratori vanno considerati in allegato al libro stesso.
Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso degli amministratori espresso per iscritto, la decisione si intende formata qualora presso la sede sociale pervenga (con qualsiasi sistema di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione) il consenso a una data decisione espresso in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale) da tanti amministratori quanti ne occorre per formare la maggioranza richiesta. Il momento in cui la decisione è assunta coincide con il giorno in cui perviene al Consorzio del Porto di Alghero il consenso dell'amministratore occorrente per il raggiungimento del quorum che il successivo comma 10 richiede per l'assunzione di una determinata decisione. Il primo consenso e quelli ulteriori pervenuti al Consorzio del Porto di Alghero nel termine di cui al successivo comma 7, riguardanti la medesima decisione, devono essere comunicati (con qualsiasi sistema di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione) a tutti i componenti dell'organo amministrativo.
Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti al Consorzio del Porto di Alghero nello spazio di dieci giorni e pertanto non si possono sommare tra di loro i consensi pervenuti in spazi temporali maggiori di dieci giorni.
Se si raggiunge un numero di consensi tale da formarsi la maggioranza richiesta, la decisione deve essere comunicata a tutti gli amministratori (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica ove sia dimostrata la ricezione) e, se nominati, ai sindaci e al revisore contabile, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni degli amministrazioni, ai sensi dell'art. 2478 del Codice civile, indicando:
è la data in cui la decisione deve intendersi formata;
è l'identità dei votanti;
è l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
è su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
Il documento contenente la comunicazione della decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti al Consorzio del Porto di Alghero e recanti l'espressione della volontà degli amministratori vanno conservati in allegato al libro stesso.
Le decisioni degli amministratori mediante consenso espresso per iscritto o consultazione scritta sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica; in caso di parità la decisione si intende non adottata.
ARTICOLO 24) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione:
è per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'art. 2479 del Codice civile;
è per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente Statuto.
L'esecuzione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge o dallo Statuto ai soci è di competenza dell'organo amministrativo.
La decisione di fusione del Consorzio del Porto di Alghero, ai sensi degli articoli 2505 e 2505-bis del Codice civile, è adottata dall'organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico.
L'organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e adottare regolamenti interni.
ARTICOLO 25 RAPPRESENTANZA SOCIALE
La rappresentanza del Consorzio del Porto di Alghero di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche soprannazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare e all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione, previa deliberazione del Consiglio di amministrazione.
L'organo amministrativo può deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti del Consorzio del Porto di Alghero ed eventualmente a terzi, sia congiuntamente che disgiuntamente.
ARTICOLO 26 REVISIONE LEGALE DEI CONTI E CONTROLLO CONTABILE
Quando obbligatorio per legge, l'Assemblea dei soci nomina il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2477 del Codice civile, deliberando l'eventuale attribuzione delle funzioni in materia di revisione legale dei conti.
Quando la nomina del Collegio sindacale non è obbligatoria, ai sensi dell'art. 2477 del Codice civile, con decisione dei soci può essere nominato un Collegio sindacale, composto da tre membri effettivi (di cui uno con la qualifica di Revisore Legale dei Conti) e di due supplenti (di cui uno con la qualifica di Revisore Legale dei Conti), od un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il Collegio sindacale o il revisore così nominati vigilano sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, compiendo atti di ispezione e di controllo e chiedendo notizie agli amministratori sull'andamento della gestione sociale o su determinati affari.
In caso di nomina del Collegio sindacale o del revisore di cui al precedente comma 2, ad essi si applicano, ove non difformi dalle indicazioni di cui al presente Statuto, le norme di cui agli articoli 2397 e seguenti del Codice civile.
Il Collegio sindacale viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
Il Collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in presenza di suddette formalità , siano presenti tutti i membri del collegio stesso.
Le adunanze del Collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
è sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;
è sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti in ordine del giorno;
è vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio-video collegati a cura del Consorzio del Porto di Alghero, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente.
TITOLO V ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
ARTICOLO 27 ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO E UTILI
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che Il Consorzio del Porto di Alghero sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto del Consorzio del Porto di Alghero, da esplicitarsi a cura dell'organo amministrativo nella relazione di cui all'art. 2428 del Codice civile. In tutti gli altri casi il bilancio deve essere approvato nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
è il 10% (diecipercento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
è il residuo destinato ad investimenti straordinari per il miglioramento dei servizi o ad attività di promozione delle attività gestite dal Consorzio del Porto di Alghero, salvo che i soci decidano diversamente.
TITOLO VI - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 28 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Il Consorzio del Porto di Alghero si scioglie nei casi e con i modi previsti dalla legge.
L'Assemblea dei soci nomina l'organo di liquidazione, attribuendo le competenze e stabilendo le regole di funzionamento.
TITOLO VII CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
ARTICOLO 29 CLAUSOLA COMPROMISSORIA
Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o fra i soci e il Consorzio del Porto di Alghero, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o i membri di tali organi, ancorchè solo fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.
Per le controversie che, a seguito di recesso dal Consorzio del Porto di Alghero, hanno ad oggetto la valutazione del patrimonio sociale, dovrà farsi riferimento alla condizione statutariamente previste all'art. 11, comma 2, del presente Statuto sociale.
L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove il Consorzio del Porto di Alghero ha la sua sede legale
ARTICOLO 30 FORO COMPETENTE
Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove il Consorzio del Porto di Alghero ha la propria sede legale.
TITOLO VIII NORME FINALI
ARTICOLO 31 COMUNICAZIONI
Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Statuto si fanno, ove non diversamente disposto, mediante lettera di raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale.
Le comunicazioni effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno effettuate all'indirizzo di posta elettronica o al numero telefonico ufficialmente depositati presso la sede del Consorzio del Porto di Alghero e risultanti dai libri sociali o dall'apposito elenco dei soci depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio, utilizzandosi all'uopo:
è l'elenco soci depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente per territorio, per l'indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei soci;
è il libro delle decisioni degli amministratori, per l'indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di liquidazione;
è il libro delle decisioni del collegio sindacale per l'indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei sindaci e del revisore contabile;
Le comunicazioni effettuate con posta elettronica devono essere munite di firma digitale.
Ad ogni comunicazione inviata via telefax deve seguire senza indugio, e comunque non oltre i dieci giorni, la trasmissione del documento originale, che va conservato unitamente al documento risultante dalla trasmissione via telefax.
ARTICOLO 32 LEGGE APPLICABILE
Al presente Statuto si applicano le Leggi della Repubblica Italiana.
